قانوني دوه پوړیزه شرکت (structuurvennootschap) یو هالنډي NV یا BV دی چې د هغې د اندازې له امله، باید یو څارونکی بورډ جوړ کړي چې واکونه یې په بل ډول د ونډه لرونکو پورې اړه ولري. دا رژیم په اتوماتيک ډول پلي کیږي کله چې د NV لپاره د هالنډي مدني قانون د 2:153 مادې او د BV لپاره د 2:263 مادې کې درې شرایط د دریو پرله پسې کلونو لپاره پوره شي: صادر شوی پانګه او زیرمې د شاهي فرمان لخوا ټاکل شوي مقدار ته رسیږي، شرکت یا یو تړلی شرکت د کار شورا لري چې دا په قانوني توګه د جوړولو مکلف و، او شرکت او د هغې تړلي شرکتونه په ګډه په هالنډ کې لږترلږه سل کسان ګماري. دا انتخاب نه دی، او دا د لیست شوي څو ملي شرکتونو لپاره خوندي نه دی.
رژیم د څه لپاره دی؟
دوه پوړیز رژیم په ۱۹۷۰ لسیزه کې د ونډو د مالکیت د بدلون په ځواب کې معرفي شو. د پیژندل شویو مالکینو لخوا د اوږدې مودې ملکیتونو لنډ، ډیر بې نومه ملکیت ته لاره هواره کړه، او عمومي غونډه د بورډ یو کمزوری څارونکی شو. مقننه قوې د ونډه لرونکو د واک یو بلاک د اجباري څارونکي بورډ ته لیږدولو او د کار شورا ته د هغه چا په اړه د نفوذ ورکولو سره ځواب ورکړ چې په هغې کې ناست وي. ټاکل شوې موخه د پانګې او کار ترمنځ توازن بحالول او د هغه شرکت مسلکي، خپلواکه څارنه خوندي کول وو چې پریکړې یې په لوی کاري ځواک اغیزه کوي.
دا منطق لا هم تشریح کوي چې رژیم په عمل کې څنګه کار کوي. چیرې چې د ونډې اخیستونکو ویشل شوی اساس یوې کوچنۍ فعالې ډلې ته اجازه ورکوي چې په عمومي غونډه کې تسلط ولري، د څارنې بورډ هغه اداره ده چې باید د پانګې بیرته راستنیدو سره د تصدۍ دوام، کارموندنه او اوږدمهاله ګټې وزن کړي. د هالنډ د کارپوریټ حکومتولۍ کوډ، چې په لیست شوي شرکتونو باندې پلي کیږي، د اوږدمهاله ارزښت رامینځته کولو په ژبه کې ورته نظر څرګندوي. دوه پوړیز رژیم د هغې قانوني، لازمي نسخه ده، او دا هغه شرکتونه تړلي چې هیڅکله د ونډې تبادلې ته نږدې نه راځي.
دا رژیم د NV او BV لپاره شتون لري او په مساوي بڼه کې، د کوپراتیف او متقابل بیمې ټولنې لپاره. د BV لپاره اساسي قواعد د مدني قانون د 2:262 څخه تر 2:274a مادو کې دي؛ د NV لپاره موازي احکام د 2:152 څخه تر 2:164a مادو کې دي. دواړه سیټونه په ګام سره پرمخ ځي، له همدې امله متخصصین دوی د یوې جوړې په توګه یادوي.
کله چې رژیم پلي شي
درې شرطونه
ټول درې واړه شرایط باید په ورته وخت کې پوره شي. لومړی مالي دی: صادر شوی پانګه د بیلانس شیټ او نوټونو کې ښودل شوي زیرمو سره یوځای باید لږترلږه د شاهي فرمان لخوا ټاکل شوي مقدار ته ورسیږي. دا شمیره شپاړس ملیون یورو ته رسیدلې، دا په اتوماتيک ډول نه لیست کیږي، او دا باید د نافذ فرمان سره سم وڅیړل شي مخکې لدې چې له هغې څخه کوم پایله ترلاسه شي. بیا اخیستل شوي مګر لغوه شوي ندي ونډې د ټولټال په لور حساب کیږي، لکه څنګه چې په نوټونو کې افشا شوي زیرمې دي.
دوهم دا چې شرکت، یا د هغې پورې تړلي شرکتونو څخه یو، د کار شورا لري چې د قانوني دندې لاندې یې رامینځته کول وو. د رضاکارانه کار شورا رژیم نه پیلوي. دریم دا چې شرکت د خپلو پورې تړلو شرکتونو سره یوځای په هالنډ کې لږترلږه سل کسان ګماري، چې د مشر له مخې شمیرل کیږي او د بشپړ وخت معادل نه دي، نو د نیم وخت کارمندانو کاري ځواک په بشپړ ډول شمیرل کیږي.
دوهم او دریم شرایط تشریح کوي چې ولې رژیم هغه شرکتونه نیسي چې تمه یې نه لري. یو هولډنګ شرکت چې درې کارمندان لري کولی شي د خپلو فرعي شرکتونو له لارې د کارمندانو حد او د کار شورا شرایط پوره کړي، او یو شرکت چې په دوامداره توګه وده کړې وي کولی شي د پانګې حد د هر ډول پانګې معاملې پرځای د ساتل شوي عاید له لارې تیر کړي.
تړلي شرکتونه
د تړلي شرکت مفهوم (afhankelijke maatschappij) د BV لپاره په 2:262 ماده او د NV لپاره په 2:152 ماده کې تعریف شوی. قانوني اداره یو تړلی شرکت دی چیرې چې شرکت، یوازې یا د نورو تړلو شرکتونو سره یوځای، د خپل حساب لپاره لږترلږه د صادر شوي پانګې نیمایي چمتو کوي. په ورته ډول هغه شراکت دی چې په سوداګریز راجستر کې ثبت شوی وي چیرې چې شرکت یا تړلی شرکت د شریک په توګه د ټولو پورونو لپاره دریمې ډلې ته په بشپړ ډول مسؤل وي.
دا هغه ځای دی چې عام غلط فهمۍ پکې ده. بورډونه ډیری وختونه داسې انګیري چې ځکه چې د کار شورا د هولډنګ شرکت پرځای په عملیاتي فرعي شرکت کې رامینځته شوې، نو هولډنګ شرکت د رژیم څخه بهر راځي. دا نه کوي: شرایط د ګروپ په کچه د انحصاري شرکت تعریف له لارې ازمول کیږي، او دا هولډنګ شرکت دی، نه د ورکس شورا سره فرعي شرکت، چې دوه پوړیز شرکت کیږي.
خبرتیا او درې کلن ساعت
هغه شرکت چې شرایط پوره کوي باید د عمومي غونډې لخوا د خپلو کلنیو حسابونو د تصویب څخه د دوو میاشتو په اوږدو کې د سوداګریز راجستر سره د دې اغیزې بیان ثبت کړي. د ثبت کولو کې پاتې راتلل یو اقتصادي جرم دی، او یو علاقه لرونکی اړخ کولی شي له محکمې څخه د راجسټریشن امر وغواړي. رژیم پخپله سمدلاسه نه پلي کیږي. دا هغه وخت پلي کیږي کله چې بیان په پرله پسې دریو کلونو لپاره په راجستر کې ولاړ وي، کوم چې هغه ټکی دی چې د اتحادیې مقالې باید د قانوني احکامو سره سمې شي.
دوه جزئیات مهم دي. درې کلنه موده یوازې له هغه وخته پیل کیږي چې بیان په حقیقت کې ثبت شي، نو هغه شرکت چې د ثبتولو څخه یې غفلت کړی وي، په دې توګه رژیم ګړندی نه کوي، مګر دا هغه ساعت ځنډوي چې د ثبتولو سره پیل کیږي. او بیان په ورته وخت کې بیرته اخیستل کیدی شي که چیرې شرایط پوره نشي، د مثال په توګه ځکه چې په هالنډ کې کاري ځواک له سل څخه ښکته راځي. که شرایط وروسته بیا پوره شي، نو دوره بیا پیل کیږي، پرته لدې چې مخکینۍ ایستل غیر عادلانه وي.
معافیتونه او کمزوری رژیم
بشپړ معافیت
د مادې ۲:۲۶۳ پراګراف ۳، او د هغې مقابل ماده ۲:۱۵۳ پراګراف ۳، د څلورو کټګوریو شرکتونه په بشپړه توګه معاف کوي، او یو معاف شوی شرکت حتی د بیان ثبتولو ته اړتیا نلري. لومړی هغه شرکت دی چې پخپله د یوې قانوني ادارې پورې تړلی شرکت دی چې بشپړ یا کمزوری رژیم یې دمخه پلي کیږي؛ معافیت یوازې ښکته ځي، نو د دوه پوړ والدین فرعي شرکت معاف دی مګر والدین هیڅکله د هغې فرعي شرکت د موقف لخوا معاف نه کیږي. دوهم هغه شرکت دی چې د یوې نړیوالې ډلې دننه د مدیریت او مالي شرکت په توګه کار کوي چې پکې ډیری کارمندان د هالنډ څخه بهر کار کوي. دریم هغه شرکت دی چې پکې د صادر شوي پانګې لږترلږه نیمایي برخه د ګډ ترتیب لاندې د دوه یا ډیرو قانوني ادارو لخوا ساتل کیږي چې پخپله د رژیم تابع دي. څلورم د یوې نړیوالې ډلې دننه د خدماتو شرکتونو سره تړاو لري.
چیرته چې بشپړ معافیت پلي کیږي، دا پرته له کوم انتقالي دورې پلي کیږي. چیرته چې دا له منځه ځي، د خبرتیا او درې کلن ساعت له لارې عادي لاره پیل کیږي.
کمزوری رژیم
کمزوری یا کم شوی رژیم (verzwakt structuurregime) استثنا نه ده بلکې یو ډول دی. د مدني قانون 2:265 ماده، او د NV لپاره 2:155 ماده، هغه حکم ردوي چې له مخې یې څارونکې بورډ مدیران ټاکي او ګوښه کوي چیرې چې لږترلږه د صادر شوي پانګې نیمایي برخه د یوې قانوني ادارې لخوا ساتل کیږي چې کارمندان یې، د هغې د ګروپ شرکتونو سره یوځای شمیرل کیږي، د هالنډ څخه بهر په اکثریت کې کار کوي، یا د داسې ادارې پورې تړلو شرکتونو لخوا، یا د دوی ترمنځ د ګډ ترتیب لاندې. 2:265a ماده ورته چلند د ځینو ګډو تصدیو ترتیباتو ته غځوي.
اغیزه یې دقیقه او په څرګنده توګه د بیانولو ارزښت لري: د کمزوري رژیم لاندې ونډه لرونکي د مدیرانو د ټاکلو او ګوښه کولو واک ساتي، پداسې حال کې چې د رژیم په اړه نور هرڅه، په شمول د اجباري څارونکي بورډ، د څارونکي مدیرانو لپاره د ټاکلو طرزالعمل او د تصویب حقونو لیست، دوام لري. کمزوری رژیم هغه ځای کې نه پلي کیږي چیرې چې د شرکت او د هغې ډلې کارمندان، په متوازن ډول، په هالنډ کې کار کوي.
کله چې رژیم پلي شي نو څه بدلون مومي
د څارنې بورډ جوړښت او ټاکل
د څارنې بورډ اجباري کېږي او باید لږترلږه درې غړي ولري؛ هغه بورډ چې لږ غړي لري نیمګړی وي او قانون د دې وضعیت لپاره چمتووالی نیسي. د څارنې مدیران د عمومي غونډې لخوا د څارنې بورډ د نوماندۍ په اړه ټاکل کیږي، او عمومي غونډه کولی شي یوازې د رایو په مطلق اکثریت سره نوماندي رد کړي چې لږترلږه د صادر شوي پانګې دریمه برخه استازیتوب کوي. د څوکیو د دریمې برخې لپاره د کار شورا د سپارښتنې لوړ حق لري: د څارنې بورډ باید سپارښتنه تعقیب کړي پرته لدې چې دا په قانوني اساساتو اعتراض وکړي، او شخړه د تصدۍ خونې ته لاړ شي.
عملي پایله دا ده چې یو ونډه لرونکی نشي کولی په ساده ډول خپل خلک په څارونکي بورډ کې ځای په ځای کړي، او نشي کولی چې یو انفرادي څارونکی رییس په خپله خوښه لرې کړي. یو انفرادي څارونکی رییس د سوداګرۍ خونې لخوا له دندې ګوښه کیږي. Amsterdam د شرکت، عمومي غونډې یا د کار شورا د غوښتنې په اړه د استیناف محکمه، د دندې څخه د غفلت، نورو درنو دلیلونو یا د شرایطو د بنسټیز بدلون په اساس.
د مدیرانو ټاکل او د تصویب حقونه
د بشپړ رژیم لاندې، څارونکې بورډ مدیران ټاکي او ګوښه کوي؛ د کمزوري رژیم لاندې، دا واک د عمومي غونډې سره پاتې کیږي. په دواړو نسخو کې، څارونکې بورډ د لویو مدیریت پریکړو په اړه د تصویب حقونو قانوني کتلاګ لري، چې د BV لپاره په 2:274 ماده او د NV لپاره په 2:164 ماده کې ټاکل شوي. دا د نورو شیانو په منځ کې، د ونډو مسله، د پام وړ پانګونې، د قانوني حد څخه پورته د ګډون کونکي ګټې ترلاسه کول یا تصفیه کول، د اتحادیې د مادو تعدیل یا د شرکت د منحل کولو وړاندیز، د افلاس لپاره غوښتنلیک، او د کاري ځواک لوی کمښت یا د کار شرایطو کې لرې واټن بدلون پوښي.
د اړینې تصویب نشتوالی د بورډ واک اغیزه نه کوي چې د دریمې ډلې په وړاندې د شرکت استازیتوب وکړي. دا یو قصدي انتخاب دی: یو متقابل اړخ چې په ښه نیت عمل کوي خوندي دی، او د تصویب پرته د کار کولو پایلې داخلي دي، د مدیرانو د احتمالي مسؤلیت په بڼه. هغه بورډونه چې کتلاګ د رسميت په توګه چلند کوي دا غلطه لیکي، ځکه چې دا هغه میکانیزم دی چې له لارې یې نظارتي بورډ په حقیقت کې رهبري کوي.
د څارنې بورډ څخه د باور ایستل
د ونډه لرونکو لپاره د متقابل وزن انفرادي نه بلکې ډله ایز دی. د مدني قانون د 2:161a مادې او د BV لپاره د 2:271a مادې له مخې، عمومي غونډه کولی شي د څارونکي بورډ څخه خپل باور د رایو په مطلق اکثریت سره بیرته واخلي چې لږترلږه د صادر شوي پانګې دریمه برخه استازیتوب کوي. دا پریکړه هر څارونکي رییس په سمدستي توګه له دندې ګوښه کوي. د کار شورا ته باید لومړی فرصت ورکړل شي چې خپل دریځ بیان کړي، او پریکړه تر هغه وخته پورې نشي اخیستل کیدی تر څو چې بورډ د ورکړل شویو دلایلو په اړه اوریدلی نه وي.
هغه څه چې لاندې دلیل یې دا دی چې ولې دا وسیله په کمه توګه کارول کیږي. د مدیریت بورډ باید بیا د تصدۍ خونې ته د څارونکو مدیرانو د لنډمهاله ګمارنې لپاره غوښتنه وکړي، او د تصدۍ خونه د دې ګمارنې پایلې ټاکي. ونډه وال نشي کولی هغه څارونکي مدیران چې دوی یې ټاکي له دندې ګوښه کړي. له همدې امله د باور بیرته اخیستل د نظارت بورډ جوړښت محکمې ته سپاري نه هغه غونډې ته چې رایه یې ورکړې وه. زموږ د تصدۍ خونې په اړه مقاله تشریح کوي چې دا پروسې څنګه پرمخ ځي.
د یو اړخیز بدیل او رضاکارانه غوښتنلیک
دوه پوړیزه شرکت په هیڅ ډول مکلف نه دی چې جلا څارونکی بورډ ولري. د مدني قانون 2:274a او 2:164a مادې قانوني دندې او واکونه د یو پوړیز بورډ دننه د کارولو اجازه ورکوي، په کوم کې چې غیر اجرایوي رییسان د اجرایوي رییسانو په څیر په ورته بورډ کې ناست وي او د څارنې دنده ترسره کوي. انتخاب د ټولنې په مقالو کې کیږي. دا د هغو ډلو سره مناسب دی چې دمخه د انګلو-امریکایی بورډ ماډل سره کار کوي او د پریکړې کولو واحد اداره غواړي، مګر دا رژیم نرم نه کوي: غیر اجرایوي رییسان ورته د ګمارنې طرزالعمل، د ورته کاري شورا سپارښتنې حق او ورته د تصویب کتلاګ میراث لري.
دا رژیم په خپله خوښه، په بشپړه توګه یا په کمزوري بڼه کې هم د ټولنې په مقالو کې د شاملولو له لارې تصویب کیدی شي. په دې حالت کې یوازې د کار شورا شرط پلي کیږي، او رژیم ژر تر ژره نافذ کیږي کله چې مادې داسې ووایی. شرکتونه دا د یو دلیل لپاره کوي: د قانوني واکونو سره مسلکي نظارتي بورډ کولی شي په سوداګرۍ کې د مدیریت څخه د مالکیت جلا کولو یوه لاره وي چیرې چې د کورنۍ ونډه لرونکي نور شرکت ورځ په ورځ نه چلوي، او دا پور ورکوونکو او همکارانو ته اشاره کوي چې څارنه یوازې نومول شوې نه ده.
دا د ونډه لرونکو، کورنۍ سوداګرۍ او پانګوالو لپاره څه معنی لري
د کنټرول کوونکي ونډه وال لپاره دا رژیم د واک ریښتینی زیان دی. د بشپړ رژیم لاندې ونډه وال نور نشي کولی مدیران وټاکي یا ګوښه کړي، نشي کولی خپل نوماندان د هغه بورډ له نومونې پرته په څارونکي بورډ کې واچوي، او د څارونکي بورډ سره مخ کیږي چې باید د هغه ونډه وال د ګټو پرځای چې ګټه یې تولید کړې د ټول شرکت ګټې وزن کړي. د یو انفرادي څارونکي رییس لرې کول د تصدۍ خونې ته د محاکمې اړتیا لري؛ د ټولو لرې کول ګمارنه ورته محکمې ته سپاري.
کورنۍ سوداګرۍ دا خورا په شدت سره احساسوي، ځکه چې دوی ډیری وختونه له حد څخه تیریږي پداسې حال کې چې مالکیت متمرکز او ښکیل پاتې کیږي. د ساتل شوي عاید له لارې وده، په عملیاتي شرکت کې د کار شورا رامینځته شوې او د سر شمیرنه چې له سلو څخه ډیریږي کولی شي رژیم کلونه مخکې له دې چې په کورنۍ کې څوک یې په پام کې ونیسي په نظر کې راولي. د دې په اړه د فکر کولو مناسب وخت هغه وخت دی کله چې د دریو شرایطو څخه دویمه برخه په حد کې راشي، نه کله چې خبرتیا ټاکل شوې وي. د نظارت بورډ کولی شي په کورنۍ سوداګرۍ کې ریښتینی شتمني وي، په ځانګړي توګه چیرې چې اجرایوي ټیم بهرنی وي، مګر دا باید په قصدي ډول جوړ شي نه د وخت فشار لاندې راټول شي. کله چې شیان غلط شي نو دا ډول بورډ څه ارزښت لري زموږ په مقاله کې په بحران کې د نظارت بورډونو رول په اړه بیان شوی.
د بهرنیو پانګوالو لپاره رژیم اکثرا په معامله کې د خبرو اترو نقطه وي. یو پیرودونکی چې فکر یې کاوه چې دا به د هالنډي هدف بورډ کنټرول کړي ممکن ومومي چې دا یوازې عمومي غونډه کنټرولوي. ایا کمزوری رژیم پلي کیږي، او ایا د معاملې وروسته کوم معافیتونه تکیه کیدی شي، له همدې امله د بشپړیدو وروسته پاکولو پرځای د احتیاط سره تړاو لري. ورته د اقلیت پوستونو لپاره هم پلي کیږي: رژیم هغه څه بدلوي چې د حکومتدارۍ شرایطو کې د ونډې درلودل په حقیقت کې ارزښت لري، یو ټکی چې زموږ مقاله د اقلیت ونډه لرونکو د دریځ په اړه نور هم وده کوي.
چیرته چې د جوړښت د تنظیم لپاره ځای وي
دا رژیم په خپل اصل کې لازمي دی، مګر هر عنصر تړلی نه دی. د څارونکي بورډ قانوني تصویب حقونه د ټولنې د مادو لخوا نشي کم کیدی؛ په هرصورت، دوی کولی شي بشپړ شي، نو ځینې پریکړې د څارونکي بورډ سربیره د بل شرکت لکه عمومي غونډې تصویب ته اړتیا لري. دا د ونډه لرونکو لپاره د هغو پریکړو په اړه د نظر ساتلو معمول لاره ده چې دوی یې خورا پاملرنه کوي، او دا د پلي کیدو وړ ده ځکه چې دا د قرارداد پرځای په مادو کې ځای پر ځای شوی دی.
د څارونکي بورډ پروفایل، د غړو شمیر چې د قانوني حد اقل څخه پورته وي، د هغې د کمیټو لپاره ترتیبات او هغه لاره چې د کاري شورا د سپارښتنې حق په عمل کې پلي کیږي، ټول شکل ورکول کیدی شي. د ونډه لرونکو تړونونه کولی شي پخپله د ونډه لرونکو ترمنځ ژمنې اضافه کړي، مګر دوی یوازې اړخونه ورسره تړلي دي او د شرکتونو قانوني واکونه نشي کولی له پامه وغورځوي، له همدې امله دوی دلته د ښه مسوده شوي مقالو سیټ په پرتله یو کمزوری وسیله ده. د دوه پوړیز شرکت رییسان باید دا هم په پام کې ونیسي چې د دندو د سم اجرا کولو او د مدیرانو مسؤلیت په اړه عادي قواعد د رژیم سره یوځای پلي کیږي.
اوس څه وکړو
درې شرایط ستاسو د وروستي بیلانس شیټ او په هالنډ کې ستاسو د اصلي سر شمیرنې په وړاندې، د ګروپ په کچه او نه یوازې د هغه ادارې په کچه چې تاسو یې ګورئ، ازموینه وکړئ. که شرایط پوره شي، نو دا معلومه کړئ چې ایا د څلورو معافیتونو څخه یو پلي کیږي، او که نه، د کلني حسابونو د تصویب څخه د دوو میاشتو په اوږدو کې د سوداګریز راجستر سره بیان ثبت کړئ او د انتظار کولو پرځای د چمتووالي لپاره د دریو کلونو موده وکاروئ. که چیرې کمزوری رژیم شتون ولري، نو دا د کارمندانو په ارقامو کې تایید کړئ نه د دې په اړه چې مور او پلار چیرته تاسیس شوی. او که تاسو حد ته نږدې یاست، په قصدي ډول پریکړه وکړئ چې ایا رژیم ته وده ورکړئ، بیا تنظیم کړئ ترڅو معافیت پلي شي، یا دا په خپله خوښه په خپلو شرایطو کې غوره کړئ.
Law & More بورډونو، نظارتي بورډونو، ونډه لرونکو او کاري شوراګانو ته د قانوني دوه پوړیز رژیم په اړه مشوره ورکوي: ایا دا پلي کیږي، ایا معافیت یا کمزوری ډول شتون لري، د اتحادیې مقالې څنګه تعدیل کړئ، او د تشبث خونې په وړاندې د ګمارنو او تصویب حقونو په اړه شخړې څنګه اداره کړئ. زموږ د کارپوریټ وکیلانو سره اړیکه ونیسئ ترڅو خپل دریځ و ارزول شي، یا زموږ په مقاله کې نور ولولئ. د هالنډ د شرکتونو د قانون لارښوونې او په د شریکانو شخړې.
