په نیدرلینډ کې د ونډه والو ونډه

په هالنډ کې د شرکت د رییسانو مسؤلیت تل تل خورا بحث شوی موضوع ده. د ونډه لرونکو مکلفیتونو په اړه ډیر څه ویل شوي. په هرصورت ، دا پیښیږي چې د سهم شریکان کولی شي د هالینډ قانون سره سم په شرکت کې د خپلو کړنو لپاره مسؤل وي. کله چې برخه اخیستونکی د خپلو اعمالو لپاره مسؤل کیدی شي ، دا شخصي مسؤلیت په اړه اندیښنه لري ، کوم چې د ونډه وال شخص شخصي ژوند لپاره لویې پایلې لرلی شي. له همدې امله ، دا مهمه ده چې د شریکانو مسؤلیت په پام کې نیولو سره د خطراتو څخه خبر اوسئ. په هالنډ کې د شراکت کونکو مسؤلیت بیلابیل وضعیت به پدې مقاله کې بحث شي.

1. د ونډه لرونکو مکلفیتونه

یو ونډه لرونکی د قانوني شرکت ونډې لري. د هالنډي مدني قانون په وینا ، قانوني اداره طبیعي شخص سره مساوي ده کله چې د ملکیت حقونه راځي. د دې معنی دا ده چې یو حقوقي ارګان کولی شي د طبیعي شخص په څیر ورته حقوق او مکلفیتونه ولري او له همدې امله کولی شي قانوني کړنې ترسره کړي ، لکه د ملکیت ترلاسه کول ، تړون ته ننوتل یا دعوی درج کول. څرنګه چې یو قانوني وجود یوازې په کاغذ کې شتون لري ، قانوني اداره باید د طبیعي شخص لخوا وټاکل شي ، رییس (رییس). پداسې حال کې چې قانوني اداره د اصولو له مخې د هر ډول تاوانونو لپاره مسؤلیت لري چې د دې له عملونو څخه لاسته راځي ، مدیران کولی شي په ځینو مواردو کې د مدیرانو د مسؤلیت پراساس مسؤلیت هم په غاړه ولري. په هرصورت ، دا پوښتنه راپورته کوي چې ایا د ونډه لرونکي کولی شي د قانوني ادارې په پام کې نیولو سره د خپلو کړنو لپاره مسؤل وګ beل شي. د شریکانو د مکلفیت د ټاکلو لپاره ، د ونډه لرونکو مکلفیتونه باید رامینځته شي. موږ د ونډه لرونکو لپاره درې ډوله ځانګړي مکلفیتونه توپیر کولی شو: قانوني مکلفیتونه ، مکلفیتونه چې د شرکت او مکلفیتونو له مادې څخه لاسته راځي چې د ونډه لرونکو تړون څخه اخیستل کیږي.

1.1 د قانون څخه د اخیستونکو ونډه لرونکو مکلفیتونه

د هالنډ د مدني قانون په وینا ، شریکان یو مهم مسؤلیت لري: مکلفیت چې د هغه شرکتونو لاسته راوړي چې شرکت یې ترلاسه کوي. دا مکلفیت د 2: 191 مادې څخه اخستل شوی د هالنډ مدني قانون او د شریکانو لپاره یوازینی څرګند مکلفیت دی چې د قانون څخه لاسته راځي. په هرصورت ، د 2: 191 مادې له مخې د هالنډ ملکي کوډ ممکن د شرکت په مقالو کې تضمین وي چې حصص یې سمدستي تادیه کولو ته اړتیا نلري:

د ونډې اخیستنې په شراکت کې ، د دې نومول شوې پیسې باید شرکت ته ورکړل شي. دا ممکنه ده چې وټاکل شي چې نامحدود مقدار ، یا د نامحدود مقدار تناسب باید یوازې د ټاکلي وخت وروسته یا وروسته له هغه چې شرکت د تادیې غوښتنه وکړي تادیه وکړي. 

په هرصورت ، که چیرې دا ډول شرایط د شرکت په مادو کې ځای په ځای شوي وي ، داسې احکام شتون لري چې د افلاس په حالت کې دریمې ډلې ساتي. که چیرې شرکت افلاس ومومي او برخه یې د ونډه لرونکو لخوا په بشپړ ډول تادیه نه شي ، نو یا په شرایط ډول د شاملولو مقالو کې د یوې مقررې له امله ، ټاکل شوی رییس مکلف دی چې د سهم لرونکو څخه د ټولو ونډو بشپړ تادیې ته اړتیا ولري. دا د هالنډ مدني کوډ 2: 193 مادې څخه اخستل شوی:

د یوه شرکت کونکي واک لري چې د ټولو لازمه تادیاتو تلیفون وکړي او راټول کړي چې د ونډو په پام کې نیولو سره تراوسه ندي ترسره شوي. دا ځواک د هغه څه په شتون کې شتون لري چې پدې برخه کې د شمولیت په مادو کې مشخص شوي یا د 2: 191 هالنډ مدني قانون سره سم ټاکل شوي.

د ونډه لرونکو لپاره حقوقي مکلفیتونه د هغه شیانو لپاره په بشپړ ډول تادیه وکړي چې دوی ورته اړتیا لري پدې معنی دي چې شریکان یې په اصولو کې یوازې د هغه ونډې مقدار لپاره مسؤلیت لري چې دوی اخیستې وي. دوی د شرکت عمل لپاره مسؤل نشي کیدی. دا د هالنډ مدني کوډ او 2 ماده 64: 2 هالنډ مدني کوډ څخه هم ترالسه کوي:

یو ونډه اخیستونکی په شخصي ډول د هغه څه لپاره مسؤل ندي چې د شرکت په نوم ترسره کیږي او هغه مکلف نه دی چې د شرکت په تاوان کې د هغه څه لپاره چې هغه تادیه کړې وي برخه واخلي یا لاهم باید د خپلو ونډو تادیه وکړي.

share. 1.2 د برخه اخیستونکو مکلفیتونه چې د شرکت له مقالو څخه لاسته راځي

لکه څنګه چې پورته تشریح شوي ، شریکان یوازې یو څرګند قانوني مکلفیت لري: د خپلو ونډو تادیه کول. په هرصورت ، د دې قانوني مکلفیت سربیره ، د شریکانو لپاره مکلفیتونه د شرکت په مادو کې هم ټاکل کیدی شي. دا د 2: 192 1 مادې مطابق دی ، د XNUMX هالنډ مدني کوډ:

د شرکت لیکنې ممکن د ټولو ونډو یا د یو ځانګړي ډول شریکیو ته په پام سره:

1. مشخص کړئ چې یو څه مکلفیتونه ، چې د شرکت په لور ترسره کیږي ، د دریمې ډلې یا د شریکانو ترمنځ په دوه اړخیزه توګه ، د ونډه وال سره تړاو لري.
2. شراکت کونکي ته اړتیاوې ضمیمه کړئ؛
3. معلومه کړئ چې شریک شریک ، په شرایطو کې د شرکت کولو مقالو کې ټاکل شوی ، مکلف دی چې د خپلو ونډو یا د هغې یوې برخې لیږدولو لپاره یا د داسې شریکانو لیږد لپاره وړاندیز وړاندیز وکړي.

د دې مقالې په وینا ، د شمولیت مقالې کولی شي پدې شرط تعقیب کړي چې برخه اخیستونکی په شخصی ډول د شرکت د پورونو لپاره مسؤول کیدی شي. همدارنګه ، د شرکت تمویل لپاره شرایط ټاکل کیدی شي. دا ډول احکام د ونډه والو ونډه غځوي. په هرصورت ، د دې په څیر احکام د شریکانو د غوښتنې خلاف نشي ټاکل کیدی. دوی یوازې هغه وخت ټاکل کیدی شي چې شریک شریکان د احکامو سره موافق وي. دا د 2: 192 مادې څخه اخستل شوی ، د 1 هالنډ مدني کوډ XNUMX پراګراف:

یو مکلفیت یا اړتیا لکه څنګه چې په (الف) ، (ب) یا (سي) لاندې په تیرو جملو کې اشاره شوې ده د ونډې اخیستونکي په خوښه د هغه د رضا په مقابل کې نشي تحمیل کیدلی ، حتی د یو شرط یا وخت له مقرراتو سره.

د شرکت په مادو کې د ونډه لرونکو لپاره اضافي مکلفیتونو د ټاکلو لپاره ، د ونډه لرونکي هوکړه لیک باید د شریکانو عمومي غونډې لخوا وټاکل شي. که چیرې یو ونډه وال د شرکت په مادو کې د شراکت کونکو لپاره اضافي مکلفیتونو یا غوښتنو ټاکلو پروړاندې رایه ورکړي ، نو هغه د دې مکلفیتونو یا اړتیاو په پام کې نیولو سره مسؤول نشي کیدی.

1.3 د ونډه لرونکو مکلفیتونه چې د ونډه لرونکو تړون څخه اخیستل شوي وي

د ونډې اخیستونکي احتمال شتون لري چې د ونډه لرونکو تړون رامینځته کړي. د ونډه لرونکو تړونونه د ونډه لرونکو ترمینځ هوکړه کیږي او د شریکانو لپاره اضافي حقونه او مکلفیتونه لري. د ونډه لرونکو تړون یوازې د سهم لرونکو باندې تطبیق کیږي ، دا په دریمې ډلې اغیزه نلري. که چیرې یو برخه اخیستونکی د ونډه لرونکي تړون سره موافقه ونه کړي ، نو هغه د دې تاوان څخه د اطاعت کولو له امله د تاوان لپاره مسؤل کیدی شي. دا مسؤلیت به د یوې موافقې په تعمیل کې د پاتې راتلو پراساس وي ، کوم چې د هالنډ مدني کوډ 6:74 مادې څخه اخیستل شوی. په هرصورت ، که چیرې یو واحد شریک وی چې د شرکت ټولې ونډې ولري ، نو البته دا اړتیا نلري چې د ونډه لرونکي تړون رامینځته کړي.

2. د غیر قانوني کړنو مسؤلیت

د ونډوالو لپاره د دې ځانګړي مسؤلیتونو څخه وروسته ، د غیرقانوني کړنو په اړه مسؤلیت هم باید په پام کې ونیول شي کله چې د ونډه لرونکو مکلفیت ټاکي. هرڅوک مکلف دی چې د قانون سره سم عمل وکړي. کله چې یو څوک غیرقانوني عمل کوي ، نو هغه د 6 مادې پر بنسټ مسول کیدی شي: 162 د هالنډ مدني کوډ. یو ونډه وال مکلف دی چې د پور ورکونکو ، پانګوالو ، عرضه کونکو او نورو دریمې ډلې په وړاندې قانونا عمل وکړي. که چیرې شریک شریک غیر قانوني عمل وکړي ، نو هغه د دې عمل لپاره مسؤل کیدی شي. کله چې شریک شریک په داسې ډول عمل وکړي چې د هغه په ​​وړاندې جدي تورونه ولګول شي ، غیرقانوني کړنه د منلو وړ ده. د ونډه وال لخوا د غیرقانوني عمل مثال د ګټې توزیع کیدی شي پداسې حال کې چې څرګنده ده چې شرکت نور نشي کولی د دې تادیاتو وروسته پور ورکونکو ته تادیه وکړي.

سربیره پردې ، د شریکانو لخوا غیرقانوني عمل کول ځینې وختونه دریمې ډلې ته د پلور پلور څخه ترلاسه کیدی شي. تمه کیږي چې یو ونډه وال به تر یوې اندازې پورې د هغه شخص یا شرکت په اړه پلټنه پیل کړي چې غواړي یې خپلې ونډې وپلوري. که چیرې دا ډول پلټنې په ډاګه کړي چې هغه شرکت چې د سهم لرونکي یې ونډه لري شاید د دې وړتیا ونه لري چې د ونډو له لیږد وروسته خپل مسؤلیتونه پوره کړي ، د ونډه لرونکي څخه تمه کیږي د پور ورکونکو ګټې به په پام کې ونیسي. دا پدې معنی ده چې یو سهم لرونکی کولی شي په ځانګړو شرایطو کې هغه وخت شخصا مسؤل وګ .ل شي کله چې هغه خپلې ونډې دریمې ډلې ته لیږدوي او د دې لیږد پایله کې شرکت نشي کولی چې خپل پور ورکونکي تادیه کړي.

.3 د پالیسي جوړونکو مسؤلیت

په نهایت کې ، د ونډه لرونکو مکلفیت راپورته کیدی شي کله چې ونډه وال د پالیسي جوړونکي په توګه عمل وکړي. په اصل کې ، رییسان دنده لري چې په شرکت کې د پیښو نورمال کورس ترسره کړي. دا د شریکانو دنده نده. په هرصورت ، شریکان د دې امکان لري چې رییسانو ته لارښوونې ورکړي. دا امکان باید د شرکت په مادو کې شامل شي. د 2: 239 مادې په اساس ، د هالنډ مدني کوډ 4 پراګراف ، رییسان باید د ونډه لرونکو لارښوونې تعقیب کړي ، پرته لدې چې دا لارښوونې د شرکت د ګټو سره مخالف وي:

د شرکت کولو مقالې ممکن چمتو کړي چې د مدیره هیئت دنده باید د شرکت د بل غړي د لارښوونو سره سم عمل وکړي. د مدیره هیئت مجبور دی چې لارښوونې تعقیب کړي پرته لدې چې دا د کارپوریشن او یا دې سره تړل تصدۍ ګټې سره په ټکر کې نه وي.

په هرصورت ، دا خورا مهم دی چې شریک شریکان یوازې عمومي لارښوونې ورکوي. [1] شریکان نشي کولی د ځانګړو موضوعاتو یا کړنو په اړه لارښوونې ورکړي. د مثال په توګه ، شریک شریک نشي کولی لارښود ته لارښوونه وکړي چې د کارمند ګوښه کړي. شریکان ممکن د مدیر رول ونه ګ assي. که چیرې شریک شریکان د رییسانو په توګه عمل وکړي ، او د شرکت د پیښو نورمال کورس ترسره کوي ، دوی د پالیسۍ جوړونکو په توګه منل شوي او د مدیرانو په څیر چلند کیږي. دا پدې مانا ده چې دوی د ترسره شوي تګلارې څخه اخیستل شوي زیانونو لپاره مسؤل کیدی شي. له همدې امله ، دوی ممکن د مدیرانو د مسؤلیت پر اساس مسؤل وګ beل شي که چیرې شرکت فاسد شي. [2] دا د 2: 138 مادې ، د 7 هالنډ مدني کوډ او 2 مادې 248 ، د هالنډ مدني کوډ 7 پراګراف څخه اخستل شوی:

د موجوده مقالې هدف لپاره ، یو څوک چې واقعیا د کارپوریشن پالیسي مشخصه یا همکاري کړې وي لکه څنګه چې هغه رییس و ، د رییس سره مساوي دی.

2: 216 ماده ، 4 پراګراف XNUMX د هالنډ مدني کوډ هم وايي چې یو څوک چې د شرکت پالیسي ټاکل یا همکاري کړې د مدیر سره مساوي ده ، او له همدې امله د مدیرانو د مسؤلیت پراساس مسؤلیت کیدی شي.

4. پایله

په اصل کې ، یو شرکت د خپلو عملونو څخه اخیستل شوي زیانونو لپاره مسؤل دی. په ځانګړو شرایطو کې ، مدیران هم مسؤول کیدی شي. په هرصورت ، دا مهمه ده چې په یاد ولرئ چې د شرکت ونډه وال هم په ځینو شرایطو کې د تاوان لپاره مسؤل کیدی شي. برخه اخیستونکی پرته له معافیت څخه هرډول کړنې ترسره کولی شي. پداسې حال کې چې دا ممکن منطقي وي ، په عمل کې د برخه اخیستونکو مسؤلیت ته لږه پاملرنه کیږي. شریکان مکلفیتونه لري چې د قانون ، د شرکتونو مادې او د ونډه لرونکو موافقتنامې څخه لاس ته راځي. کله چې ونډه وال د دې مسؤلیتونو په پابندۍ کې پاتې راشي ، نو ممکن د پایلو تاوانونو لپاره مسؤل وګ .ل شي.

سربیره پردې ، شریکان ، لکه د هر بل شخص په څیر ، باید د قانون سره سم عمل وکړي. غیرقانوني عمل کول ممکن د ونډه لرونکي مسؤلیت لامل شي. په نهایت کې ، شریک شریک باید د ونډه وال په توګه عمل وکړي نه د رییس په توګه. کله چې ونډه وال په شرکت کې د پیښو نورمال کورس په لاره اچوي ، نو هغه به د رییس سره مساوي شي. پدې حالت کې ، د مدیرانو مسؤلیت کولی شي د سهم لرونکو باندې هم پلي شي. دا به د شریک شریکانو لپاره غوره وي چې دا خطرونه په ذهن کې وساتي ، ترڅو د ونډه والو د مکلفیت څخه ډډه وکړي.

تماس

که تاسو د دې مقالې لوستلو وروسته پوښتنې یا نظرونه لرئ ، مهرباني وکړئ د ښاغلي سره اړیکه وړیا احساس وکړئ. ماکسیم هوډک ، په وکیل Law & More د maxim.hodak@lawandmore.nl ، یا مسټر له لارې. ټام میویس ، په وکیل Law & More د tom.meevis@lawandmore.nl له لارې ، یا تلیفون وکړئ +31 (0) 40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (فورومبینک).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (هالینډ ګلاسینټریل بییر BV).